Юридическая помощь

ruua 044 239-11-68/89
096 035-22-77
Заказать звонок

Мы беремся за то, что сделаем

Наши услуги

Реорганизация (преобразование) АО в ООО

Перетворенням  акціонерного  товариства  визнається зміна організаційно-правової   форми   акціонерного  товариства  з  його припиненням   та   передачею   всього  майна,  прав  і  обов'язків підприємницькому    товариству    -   правонаступнику   згідно   з передавальним  актом.

 

Етапи перетворення АТ в ТОВ:

 

I. Розробка плану перетворення АТ та його затвердження на Загальних зборах АТ

1.1. Підготовка проведення Загальних зборів:

Перетворення акціонерного товариства здійснюються за рішенням загальних зборів (ч.1 ст. 80 ЗУ «Про АТ»).

Відповідно до ст. 52 ЗУ «Про акціонерні товариства» (далі – Закон) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних  зборів  відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом, а також підготовка порядку денного, прийняття рішення щодо дати проведення належить до виключної компетенції Наглядової ради.

Позачергові загальні збори для прийняття рішення про перетворення АТ в ТОВ скликаються наглядовою радою з власної ініціативи або на вимогу акціонерів  (акціонера),  які  на  день  подання вимоги  сукупно  є  власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства.

Вимога про  скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій  формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням  акціонерного  товариства  із зазначенням органу або прізвищ  (найменувань)  акціонерів,  які  вимагають  скликання позачергових  загальних  зборів,  підстав для скликання та порядку денного.  У  разі  скликання  позачергових  загальних   зборів   з ініціативи  акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

Наглядова  рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в  такому скликанні  протягом  10  днів  з  моменту  отримання вимоги про їх скликання.

Позачергові  загальні збори акціонерного товариства мають бути  проведені  протягом  45  днів  з  дати отримання товариством вимоги про їх скликання.

Якщо  цього  вимагають  інтереси  акціонерного товариства, наглядова  рада  має  право   прийняти   рішення   про   скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних  зборів  та  порядок  денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити  пропозиції  до порядку денного.

Товариство  або особа,  які ведуть облік прав власності на акції товариства,  зобов'язані протягом п'яти робочих днів  надати інформацію  про  перелік власників акцій товариства,  а також іншу інформацію,  необхідну  для  організації  проведення  позачергових загальних  зборів  акціонерного товариства,  за запитом наглядової ради товариства.

У разі скликання загальних  зборів  акціонерами  повідомлення про  це  та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка веде облік прав власності на акції товариства (ст.47 Закону).

Наглядова рада акціонерного товариства, що перетворюється, виносить на затвердження загальних зборів акціонерного  товариства питання  про:

- перетворення   товариства, 

- порядок  і  умови здійснення перетворення,

- порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника. (ст.87 Закону «Про акціонерні товариства»)

  

1.2. Розробка плану перетворення АТ

Відповідно до ст.81 ЗУ «Про АТ» Наглядова  рада  акціонерного товариства,  що бере участь у перетворенні, розробляє  умови  плану  перетворення, які повинні містити:

1) повне найменування та  реквізити  кожного  товариства,  що бере участь у перетворенні;

2) порядок  і  коефіцієнти  конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

3) відомості про права,  які  надаватимуться  підприємницьким товариством-правонаступником  власникам  інших, крім акцій, цінних паперів   товариства,   діяльність  якого  припиняється  внаслідок перетворення,  та/або  перелік  заходів,  які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

4) інформацію   щодо   запропонованих   осіб,   які   стануть посадовими особами  товариства  у  підприємницькому  товаристві  - правонаступнику   після  завершення перетворення,  та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.

Наглядова  рада  акціонерного товариства,  що бере участь у перетворенні, повинна  підготувати для акціонерів пояснення до умов плану перетворення, яке повинне  містити   економічне   обґрунтування доцільності перетворення; перелік методів,  що застосовувалися  для  оцінки  вартості  майна акціонерного  товариства  та  обчислення  коефіцієнта  конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.

У разі скликання загальних  зборів  акціонерами  повідомлення про  це  та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка веде облік прав власності на акції товариства.

Матеріали,  що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у перетворенні, при
підготовці   загальних  зборів,  на  які  виноситься  питання  про затвердження умов плану  перетворення повинні включати:

     1) проект  плану перетворення;

     2) пояснення до умов плану перетворення.

 

1.3. Оповіщення акціонерів про скликання загальних зборів для прийняття рішення про перетворення АТ в ТОВ.

Згідно з ст.35 Закону письмове повідомлення  про  проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з  урахуванням частини другої цієї статті) особою,  яка скликає загальні збори, у спосіб,  передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше  ніж  за  30  днів  до  дати  їх проведення.  Повідомлення розсилає особа,  яка скликає загальні збори,  або особа,  яка веде облік   прав  власності  на  акції  товариства  у  разі  скликання загальних зборів акціонерами.

Повідомлення  про проведення загальних зборів акціонерного товариства має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата,  час та місце (із зазначенням номера кімнати,  офісу  або  залу,  куди  мають  прибути  акціонери)  проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для  участі у загальних зборах;

4) дата  складення  переліку  акціонерів,  які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів  з  матеріалами,  з  якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

 

1.4. Проведення Загальних зборів

Відповідно до ст. 40 Закону загальні   збори   акціонерного   товариства   не   можуть розпочатися  раніше,  ніж  зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

Реєстрація акціонерів (їх  представників)  проводиться  на підставі   переліку  акціонерів,  які  мають  право  на  участь  у загальних   зборах,   із зазначенням кількості голосів кожного  акціонера.  Реєстрацію  акціонерів  (їх представників)  проводить реєстраційна комісія,  яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на  вимогу  акціонерів  у  випадках,  передбачених частиною шостою статті 47 Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

Перелік акціонерів,   які   зареєструвалися   для   участі  у загальних зборах,  підписує  голова  реєстраційної  комісії,  який обирається   простою   більшістю  голосів  її  членів  до  початку проведення реєстрації.  Акціонер,  який не зареєструвався,  не має права брати участь у загальних зборах.

Перелік акціонерів,  які   зареєструвалися   для   участі   у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.

Загальні збори акціонерного  товариства  мають  кворум  за умови  реєстрації  для  участі  у  них  акціонерів,  які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

Роз'яснення  щодо порядку голосування, підрахунку голосів та   інших   питань,   пов'язаних   із   забезпеченням  проведення голосування на  загальних  зборах,  надає  лічильна  комісія,  яка обирається  загальними  зборами  акціонерів (установчими зборами). Повноваження лічильної комісії за  договором  можуть  передаватися реєстратору,  зберігачу  або  депозитарію.  Умови  такого договору затверджуються загальними зборами акціонерів. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи,  які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

Відповідно до ч. 3 ст. 87 Закону «Про акціонерні товариства» загальні  збори акціонерів товариства,  що перетворюється, ухвалюють рішення:

- про перетворення товариства,

- про порядок і умови здійснення перетворення,

- порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

Окрім цього, необхідно призначити членів комісії з припинення АТ (зазначити їх ідентифікаційні номери у протоколі). (п.26 ст.33 ЗУ «Про АТ»).

 

Протокол про підсумки голосування

За   підсумками   голосування   складається  протокол,  що підписується  всіма   членами   лічильної   комісії   акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

1) дата проведення загальних зборів;

2) перелік   питань,   рішення  з  яких  прийняті  загальними зборами;

3) рішення і кількість голосів "за",  "проти"  і  "утримався" щодо  кожного  проекту  рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

Рішення   загальних   зборів    акціонерного    товариства вважається  прийнятим  з  моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на  загальних  зборах,  під час яких проводилося голосування.  Після закриття загальних зборів підсумки  голосування  доводяться  до  відома акціонерів  протягом 10   робочих  днів.

Протокол про підсумки голосування додається  до  протоколу загальних зборів акціонерного товариства.

 

Протокол    загальних   зборів   акціонерного   товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття  загальних  зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

До  протоколу  загальних  зборів  акціонерного  товариства заносяться відомості про:

1) дату, час і місце проведення загальних зборів;

2) дату складення переліку акціонерів,  які  мають  право  на участь у загальних зборах;

3) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

4) загальну  кількість   голосів   акціонерів   -   власників голосуючих  акцій  товариства,  які  зареєструвалися  для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх  питань порядку  денного  -  зазначається  кількість  голосуючих  акцій  з кожного питання);

5) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з  усіх  питань  порядку  денного  - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);

6) головуючого та секретаря загальних зборів;

7) склад лічильної комісії;

8) порядок денний загальних зборів;

9) основні тези виступів;

10) порядок  голосування  на  загальних   зборах   (відкрите, бюлетенями тощо);

11) підсумки    голосування    із   зазначенням   результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів  та рішення, прийняті загальними зборами.

Протокол загальних  зборів,  підписаний головою та секретарем загальних зборів,  підшивається,  скріплюється печаткою товариства та   підписом   голови   виконавчого  органу  товариства  (у  разі колегіального виконавчого органу)  або  одноособового  виконавчого органу.

 

1.5. Опублікування повідомлення про прийняття загальними зборами акціонерів рішення щодо припинення АТ та подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформації.

Офіційний друкований орган – це офіційне друковане видання Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ст. 2 ЗУ «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до Рішення ДКЦПФР від 01.04.2004  N 88 «Щодо затвердження Положення про офіційні друковані видання Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку» офіційні  друковані  видання  Комісії  -  це друковані  видання (газети,  журнали,  відомості,  збірники,  бюлетені,  інформаційні листи,   вісники   тощо),  засновником  (співзасновником)  яких  є Комісія,    започатковані    для    інформування   широкого   кола громадськості про   діяльність   Комісії,   у   тому   числі   про нормативно-правові  акти  щодо  розвитку  фондового ринку, а також публікації  обов'язкової інформації учасників ринку цінних паперів відповідно до чинного законодавства.

На офіційному веб-сайті НКЦПФР наведений перелік офіційних друкованих видань:

- Бюлетень «Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку»,

- Журнал «Ринок цінних паперів України»,

- Газета «Цінні папери України»,

- Газета «Бюлетень. Цінні папери України».

 

II. Зупинення обігу акцій АТ

 

2.1. Зупинення обігу акцій АТ

Зупинення обігу акцій АТ у зв’язку з його перетворенням здійснюється згідно з Рішенням НКЦПФР «Про затвердження Порядку скасування реєстрації випусків акцій» від 28 травня 2013 р. за № 822/23354 (розділ 3).

Протягом 10 робочих днів після прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення комісія з припинення має подати до реєструвального органу такі документи для зупинення обігу акцій:

а) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 5 до Порядку);

б) копію рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення і призначення комісії з припинення, засвідчену підписом голови комісії з припинення і печаткою товариства, при цьому:

у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів подається копія протоколу загальних зборів акціонерів, оформленого відповідно до статті 46 Закону України «Про акціонерні товариства»;

у разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером товариства подається копія рішення акціонера, оформленого відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства». Зазначене рішення має містити, зокрема:

- інформацію про товариство, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства (організаційно-правова форма, найменування, місцезнаходження);

- порядок та умови обміну акцій товариства, що припиняється шляхом перетворення, на частки (паї) товариства, що створюється шляхом перетворення;

в) копію опублікованого згідно з вимогами законодавства повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, засвідчену підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства;

г) довідку про персональне повідомлення акціонерів згідно з порядком, установленим у статуті товариства, про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, засвідчену підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);

ґ) довідку про укладення договору про обслуговування емісії цінних паперів і оформлення глобального сертифіката (при бездокументарній формі існування акцій) або довідку про укладення договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів (при документарній формі існування акцій), засвідчену підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства, підписом уповноваженої особи та печаткою депозитарію або підписом керівника та печаткою реєстратора. Довідка також повинна містити дані щодо наявності державної частки у статутному капіталі емітента на дату проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення.

д) У разі самостійного ведення реєстру власників іменних цінних паперів товариством надається засвідчена підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства копія ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів.

 

2.2. Видання НКЦПФР розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій АТ

Рішенням НКЦПФР «Про затвердження Порядку скасування реєстрації випусків акцій» від 28 травня 2013 р. за № 822/23354 передбачений такий порядок скасування реєстрації випуску акцій:

Протягом десяти робочих днів з дати затвердження передавального акта комісія з припинення подає до реєструвального органу такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:

а) заяву про скасування реєстрації випусків акцій (додаток 7);

б) копію рішення про затвердження передавального акта, що засвідчується підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства, при цьому:

у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів подається копія протоколу загальних зборів акціонерів, оформленого відповідно до статті 46 Закону України «Про акціонерні товариства»;

у разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером товариства подається копія рішення акціонера, оформленого відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства»;

в) копію затвердженого передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства;

г) копію опублікованого згідно з вимогами законодавства повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про затвердження передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);

ґ) довідку про персональне повідомлення акціонерів згідно з порядком, установленим у статуті товариства, про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про затвердження передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);

д) копію повідомлення про внесення запису до Єдиного державного  реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, опублікованого в друкованих засобах масової інформації відповідно до вимог законодавства України, засвідчену підписом голови комісії з припинення і печаткою товариства;

є) копію рішення засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника про затвердження його установчих документів і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства, засвідчену підписом голови комісії з припинення та печаткою акціонерного товариства, що припиняється;

ж) копію затверджених установчих документів створюваного товариства-правонаступника, підписаних його засновниками (учасниками) або їх уповноваженими особами, засвідчену підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства, що припиняється, або нотаріально.

з) копію зведеного облікового реєстру власників цінних паперів (при бездокументарній формі існування акцій) або копію реєстру власників іменних цінних паперів (при документарній формі існування акцій) акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення, складеного станом на 24 годину за 3 робочих дні до дня прийняття рішення про затвердження передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства, що припиняється, або нотаріально;

и) довідку про укладення договору про обслуговування емісії цінних паперів і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою депозитарію (при бездокументарній формі існування акцій), або довідку про укладення договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів, засвідчену підписом керівника та печаткою реєстратора (при документарній формі існування акцій).

У разі самостійного ведення реєстру власників іменних цінних паперів товариством надається засвідчена підписом голови комісії з припинення та печаткою товариства копія ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів;

і) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 15 робочих днів з дати надходження до реєструвального органу відповідних документів.

Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення встановленого для розгляду документів строку реєструвальний орган може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих акціонерним товариством для зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій.

Реєструвальний орган протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій направляє його емітенту, депозитарію, який обслуговує цей випуск акцій (при бездокументарній формі існування акцій), реєстроутримувачу, який здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів цього випуску (при документарній формі існування акцій).

 

2.3. Опублікування інформації про зупинення обігу акцій АТ.

Реєструвальний орган забезпечує оприлюднення інформації про зупинення обігу акцій на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (http://www.nssmc.gov.ua/) протягом 1 робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.

Реєструвальний орган забезпечує опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (Бюлетень «Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку», Журнал «Ринок цінних паперів України», Газета «Цінні папери України», Газета «Бюлетень. Цінні папери України») протягом 5 робочих днів з дати видачі відповідного розпорядження.

 

III. Обмін акцій АТ на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості часток ТОВ

 

3.1. Обмін акцій АТ на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості часток ТОВ, що створюється шляхом перетворення

Відповідно до ч. 2 ст. 80 Закону акції товариства,  що перетворюється,  конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

Відповідно до Роз’яснення ДКЦПФР (НКЦПФР) від 21.05.2010 р. №6 «Щодо перетворення акціонерних товариств у товариства з обмеженою відповідальністю», АТ, що прийняло рішення про припинення шляхом його перетворення, зобов’язане здійснити обмін акцій на частки у статутному фонді товариства, що створюється в результаті перетворення, із збереженням розміру частки акціонера (учасника) в статутному капіталі товариства.

Таким чином, учасники ТОВ, що створюється в наслідок перетворення АТ (на дату державної реєстрації ТОВ), можуть бути тільки акціонери товариства, що прийняло рішення про припинення шляхом перетворення (на дату прийняття такого рішення), та які обміняли належні їм акції на частки у статутному капіталі ТОВ, що створюється.

АТ, що прийняло рішення про припинення діяльності шляхом реорганізації, зобов’язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації та звернулись до товариства з письмовою заявою. Викуп акцій здійснюється за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість.

 

IV. Вжиття заходів щодо виявлення кредиторів АТ та розгляд їх вимог

Стаття 82 Закону регулює захист прав кредиторів при перетворенні акціонерного товариства.

Протягом 30  днів  з  дати  прийняття  загальними  зборами рішення  про  припинення  акціонерного  товариства  шляхом перетворення, товариство зобов'язане письмово повідомити про  це  кредиторів  товариства  і   опублікувати   в   офіційному друкованому  органі  повідомлення  про ухвалене рішення.  Публічне товариство  зобов'язане  також  повідомити  про  прийняття  такого рішення  кожну  фондову  біржу,  на  якій  воно  пройшло процедуру лістингу.

Кредитор,  вимоги  якого   до   акціонерного   товариства, діяльність   якого   припиняється  внаслідок  перетворення,   не забезпечені  договорами застави чи поруки,  протягом 20 днів після надіслання  йому  повідомлення  про  припинення  товариства   може звернутися  з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких  дій: 

- забезпечення  виконання  зобов'язань  шляхом укладення договорів застави чи поруки,

- дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та 

- відшкодування  збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.

У разі якщо кредитор  не  звернувся  у  строк,  передбачений  цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових  дій  щодо  зобов'язань перед ним.

Перетворення не може бути завершене до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо передавальний  акт   не   дає можливості   визначити   до   кого   з  правонаступників  перейшло зобов'язання, правонаступники несуть солідарну відповідальність за  таким зобов'язанням.

 

V. Загальні установчі збори учасників ТОВ - правонаступника АТ.

На  зборах  учасників підприємницького товариства-правонаступника  кожний   учасник   отримує   кількість голосів,   що   надаватимуться   йому  акціями  (частками,  паями) підприємницького товариства-правонаступника,  власником  яких  він може  стати  внаслідок  злиття,  приєднання,  поділу,  виділу  або перетворення акціонерного товариства. (ч. 5 ст. 80 Закону).

До порядку денного мають входити такі питання:

- про створення Товариства з обмеженою відповідальністю;

- про місцезнаходження Товариства;

- про призначення генерального директора Товариства;

- про утворення статутного капіталу Товариства, та розподілу його між учасниками Товариства;

- про затвердження статуту Товариства.

Перелік засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника, зазначений у його установчих документах, має включати усіх акціонерів товариства, що припиняється, станом на день затвердження установчих документів створюваного товариства-правонаступника, із зазначенням розміру частки (паю) кожного засновника (учасника).

Розподіл часток (паїв) створюваного товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворюється.

Розмір статутного (пайового) капіталу товариства, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення має дорівнювати розміру статутного капіталу акціонерного товариства, що перетворюється, зменшеному на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну. (п.3 розділ III Рішення НКЦПФР «Про затвердження Порядку скасування реєстрації випусків акцій» від 28 травня 2013 р. за № 822/23354).

 

VI. Складання передавального акту

Передавальний  акт  повинен бути затверджений  засновниками  (учасниками)   юридичної   особи   або органом,  який  прийняв  рішення  про  припинення юридичної особи. Нотаріальне  посвідчення  справжності  підписів  голови  та членів комісії  з  припинення  юридичної особи на передавальному акті або розподільчому балансі у такому разі не вимагається – ч.4 ст.37 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

 

VII. Загальні збори акціонерів АТ про затвердження передавального акта та припинення АТ

А) Оповіщення акціонерів про скликання загальних зборів акціонерів АТ для затвердження передавального акту та організація опублікування повідомлення про проведення зборів у пресі.

Б) Затвердження передавального акту на загальних зборах акціонерів АТ.

В) Публікація повідомлення про припинення АТ шляхом перетворення в ТОВ.

Г) Надання ТОВ документів до НКЦПФР для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

 

VIII. Реєстрація рішення про припинення АТ

Порядок проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті перетворення регулюється ст.37 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Для  проведення державної реєстрації припинення юридичної особи  в  результаті перетворення голова комісії з  припинення  або  уповноважена  ним  особа  після закінчення  процедури  припинення,  передбаченої  законом,  але не раніше  закінчення  строку  заявлення  вимог  кредиторами  повинна подати   особисто   (надіслати   рекомендованим  листом  з  описом вкладення) державному реєстраторові такі документи:

а) заповнену реєстраційну   картку   на   проведення   державної реєстрації   припинення   юридичної  особи  в  результаті  перетворення;

б) підписаний головою і членами комісії з  припинення  юридичної особи  та  затверджений  засновниками (учасниками) юридичної особи або органом,  який прийняв рішення про припинення юридичної особи, примірник   оригіналу   передавального   акта,   якщо   припинення здійснюється в результаті перетворення.

У випадках,  що встановлені законом,  крім документів, які передбачені  частиною  першою  цієї  статті,  додатково  подається висновок  аудитора  щодо  достовірності  та повноти передавального акта.

У   разі   проведення  державної  реєстрації  припинення акціонерних  товариств,  крім  документів,  передбачених  частиною першою  цієї  статті,  додатково подається копія розпорядження про скасування   реєстрації  випуску  акцій,  засвідчена  Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У  разі  проведення державної реєстрації припинення юридичної особи  -  емітента  цінних  паперів, крім документів, передбачених частиною   першою   цієї   статті,   додатково  подається  довідка відповідного  органу  Національної  комісії  з  цінних  паперів та фондового  ринку  про  відсутність  не скасованих  випусків  цінних паперів цієї юридичної особи.

 

Перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення акціонерного товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (ч. 6 ст. 80 Закону).

 

Отправьте заявку
И мы бесплатно ответим на
Ваши вопросы


Если Ваш вопрос не может ждать звоните:
044 239-11-68/89, 096 035-22-77